Il Tesseract è un antico artefatto in grado di produrre energia illimitata. Un alieno e il suo portavoce The Other intendono appropriarsene, pertanto reclutano per la loro causa Loki.
Nick Fury, direttore dello S.H.I.E.L.D., raggiunge in un complesso il dottor Erik Selvig, che sta effettuando dei test sul Tesseract, il quale, improvvisamente, apre un varco dimensionale e appare Loki, che impugna uno scettro. Loki uccide gli agenti presenti e compie un incantesimo su Selvig e sull'agente Clint Barton, mettendoli al suo servizio, per poi fuggire con il Tesseract. Fury invia gli agenti Phil Coulson e Natasha Romanoff a localizzare un gruppo di persone, con l'intento di creare una squadra d'azione speciale: i Vendicatori. Steve Rogers e Bruce Banner si incontrano sull'Helicarrier, un'enorme portaerei in grado di alzarsi in volo e mimetizzarsi rendendosi invisibile. Intanto Loki manifesta le sue intenzioni: vuole iniziare una guerra con l'esercito dei Chitauri al suo seguito e deve recuperare il Tesseract per colui che gli ha fornito l'esercito e le armi.
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